El nuevo Real Decreto-Ley 5/2023, de 28 de junio (“RDL”), deroga, con efectos al 29 de julio de 2023, la actual Ley 3/2009, de 3 de abril, relativa a modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, cuyas disposiciones se sustituyen por las recogidas en el Libro Primero del citado RDL.
Por tanto, tal y como dispone la Disposición Transitoria Primera del citado RDL, todas aquellas sociedades con modificaciones estructurales en curso que no aprueben sus proyectos con anterioridad al 29 de julio de 2023, se verán obligadas a proceder conforme a lo establecido en el nuevo texto legal.
La nueva norma, que viene motivada por la necesidad de transponer al ordenamiento jurídico español la Directiva (UE) 2019/2021 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de noviembre de 2019, sobre transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas, contiene, de forma novedosa, una serie de normas comunes aplicables a todo tipo de modificaciones estructurales, las cuales, en palabras del legislador, persiguen evitar la fragmentación legal y la inseguridad jurídica en este tipo de operaciones y, por tanto, garantizar la inexistencia de barreras al libre establecimiento.
En su labor de transposición, el legislador nacional ha optado finalmente por mantener gran parte de las disposiciones contenidas en la anterior normativa, aunque es cierto que se introduce también una serie de novedades relevantes a las que nos referimos a continuación.