NOVEDADES ESG: PROYECTO DE REAL DECRETO SOBRE INFORMES DE IMPACTOS FINANCIEROS Y DE RIESGOS ASOCIADO

Antecedentes

Han pasado dos años desde la entrada en vigor de la Ley 7/2021, de 21 de mayo, de Cambio Climático y Transición Energética, cuyo artículo 32 incluía la obligación de reportar a la CNMV, con carácter anual, un informe sobre el impacto financiero derivado de los riesgos asociados al cambio climático para determinadas sociedades, y en concreto:

  1. Sociedades emisoras de valores admitidos a negociación en mercados regulados que formulen cuentas consolidadas.
  2. Grupos consolidables de entidades de crédito y las entidades de crédito no integradas en uno de estos grupos consolidables sometidos al régimen de supervisión del Banco de España y del Banco Central Europeo.
  3. Grupos consolidables de entidades aseguradoras y reaseguradoras y las entidades aseguradoras y reaseguradoras no integradas en uno de estos grupos sometidos al régimen de supervisión de la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones.
  4. Sociedades que formulen cuentas consolidadas y sociedades que no formen parte de un grupo consolidable, distintas de las previstas en los apartados anteriores y que estén obligadas a incluir en el informe de gestión consolidado o en el informe de gestión individual, el EINF.

Sin embargo, la Ley no especificaba qué contenido concreto debían incorporar los informes anuales a reportar, pendientes de un futuro Real Decreto que concretara estos aspectos.

Pues bien, dos años después ha sido publicado el Proyecto de Real Decreto que regulará los contenidos de los Informes sobre la estimación del impacto financiero de los riesgos asociados al cambio climático, y cuya entrada en vigor será el día después de su publicación en el BOE.

 

Estructura y contenido del Informe

El objetivo fundamental del Real Decreto es definir claramente cómo debe ser el contenido de los informes contemplados en la Ley 7/2021, permitiendo establecer un marco común para todas las organizaciones sujetas a la misma.

Así, en su artículo 4 se describe de manera detallada la estructura y contenidos requeridos en el Informe. Es muy importante conocer y analizar dichos contenidos objeto de reporting y trabajar sobre ellos desde ya, por parte de las organizaciones sujetas a la Ley, teniendo en cuenta que tendrán que reportarse datos sobre el ejercicio 2023, y también sobre el ejercicio 2022 (en documento separado, sin necesidad de modificar las Cuentas Anuales aprobadas, tal y como se recoge en la Disposición Transitoria Única).

A continuación, destacamos los aspectos principales que deben considerarse en el Informe:

  • Estructura de Gobierno: deberá reportarse el modelo de gobierno implementado por la Organización  en relación a las funciones de identificación, evaluación y gestión de los riesgos y oportunidades relacionados con el cambio climático. Entre los puntos a reportar que el Real Decreto establece se incluyen, por ejemplo:
    • La consideración por parte del Consejo o comisiones delegadas de aspectos relacionados con el clima a la hora de definir su estrategia, marcar objetivos corporativos, o desarrollar KPIs de moniotrización y seguimiento.
    • Roles y responsabilidades dentro de la Organización en relación a la identificación, evaluación y gestión de los riesgos y oportunidades relacionados con el cambio climático (alta dirección, departamentos específicos, etc.).
  • Identificación, evaluación, control y gestión de riesgos: se deberá reportar sobre los  procesos de identificación, evaluación, control y gestión de los riesgos de transición y riesgos físicos relacionados con el clima, así como sobre las métricas, escenarios y los objetivos utilizados para evaluar y gestionar los riesgos y oportunidades relevantes relacionados con el cambio climático.

Para ello, el propio Real Decreto, en su Anexo I, recoge conceptos básicos en relación a los riesgos de transición y riesgos físicos que permitan establecer un marco común y términos homogéneos en este ámbito.

  • Descripción de los riesgos físicos y de transición así como las oportunidades relacionadas con el clima: se deberán reportar los riesgos y oportunidades identificados, especificando los horizontes a corto, medio y largo plazo y la metodología para determinar la materialidad de dichos riesgos y oportunidades.

Para facilitar esta identificación y descripción de riesgos y oportunidades, se tomará como base las tablas del Anexo II del Real Decreto, que identificar posibles riesgos y oportunidades (si bien no son exclusivos y cada organización podrá completarlo conforme a su realidad.

  • Impactos reales y potenciales: se deberán reportar los impactos tanto cualitativos como cuantitativos en relación a los riesgos y oportunidades relacionados con el clima, incluyendo, por ejemplo:
    • Impactos en sus productos y servicios
    • Impactos en su cadena de valor
    • Impacto reales y potenciales en relación con el desempeño financiero
    • Cómo dichos impactos afectan a la planificación financiera
    • Cómo la Organización prioriza dichos riesgos y oportunidades en relación a los impactos reales y potenciales
  • Enfoque estratégico: se reportará sobre el enfoque y estrategia adoptado por la organización para mitigar dichos riesgos y sus impactos financieros en la misma, describiendo las decisiones y compromisos adoptados internamente, así como posibles cambios del modelo de negocio derivados de los riesgos y oportunidades detectados, y sus impactos reales y potenciales.
  • Métricas, escenarios y objetivos: Se deberá reportar sobre las métricas y escenarios aplicados para monitorizar los riesgos y oportunidades identificados y gestionados, proporcionando información histórica y proyecciones futuras. Además, se deberá reportar sobre la metodología aplicada para la definición de dichas métricas y escenarios, y objetivos marcados.

Además, cuando se haya calculado, se reportará la huella de carbono, incluyendo de que se haya calculado, el alcance 1, 2 y 3 de las emisiones de gases de efecto invernadero, , proporcionando cuando sea posible información histórica.

 

Publicación del Informe

Como señala el Real Decreto en su artículo 3, el Informe se publicará con una periodicidad anual. Por otro lado, tal y como establece el artículo 5, el Informe sobre impactos financieros derivados de los riesgos climáticos deberá publicarse a través de los siguientes canales:

  • En el caso de las sociedades sujetas a la Ley 7/2021 descritas en el punto “A” y “D” (cotizadas y entidades no financieras que reportan el EINF), el Informe deberán publicarlo en el Informe de gestión.
  • En el caso de las sociedades sujetas a la Ley 7/2021 descritas en el punto “B” (entidades de crédito), el Informe deberán publicarlo en la información con relevancia prudencial a la que se refiere el artículo 85 de la Ley 10/2014.
  • En el caso de las sociedades sujetas a la Ley 7/2021 descritas en el punto “C” (entidades aseguradoras), el Informe se publicará junto con el informe de situación financiera y de solvencia al que se refieren los artículos 80 y 144 de la Ley 20/2015.
  • Adicionalmente, en todos los casos, el Informe deberá publicarse en la respectiva página web corporativa de la sociedad, alojado de manera fácilmente accesible.

Por tanto, nos encontramos ante un nuevo requerimiento normativo en materia de reporting (hasta ahora se centraba especialmente en los aspectos contemplados en el EINF), y como se puede concluir tras la lectura del artículo, no son pocos los aspectos sobre los que las organizaciones deben trabajar y reportar en relación a los riesgos (físicos y de transición) y oportunidades que puedan derivarse del cambio climático en función de la naturaleza, sector y actividad, en cada caso. Muchas organizaciones llevan trabajando desde hace tiempo en la identificación, evaluación y gestión de los riesgos físicos y de transición derivados del clima (así como en las posibles oportunidades), si bien habrá muchas otras organizaciones que deberán enfrentarse a un nuevo reto para dar respuesta a los requerimientos establecidos en el Real Decreto.