CONSIDERACIONES SOBRE EL NWC EN UN PROCESO DE DUE DILIGENCE

Uno de los aspectos clave en los procesos de Due Diligence financiera, es el análisis y normalización de las partidas que componen el Net Working Capital (“NWC”) del negocio objeto de la transacción, ya que, derivado de éste, pueden surgir ajustes a la deuda-financiera neta, que afectan directamente al precio final de la transacción.

El NWC al igual que la deuda financiera neta o el EBITDA son medidas financieras denominadas como “Non GAAP financial measures”, es decir medidas que no están sujetas a normativa contable concreta aunque no exista tampoco una definición estandarizada de las mismas. Por tanto, es recomendable que las partidas que constituyen el NWC se acuerden entre las partes a través de la carta de intenciones (“LOI”) y se confirmen a través del proceso de Due Diligence con el fin de evitar disputas posteriores al cierre de la operación.

En consecuencia, si bien, la definición del NWC dependerá principalmente de lo que acuerden las partes, se suele definir como la diferencia entre el activo circulante operativo (existencias, clientes y otros activos corrientes) y el pasivo circulante operativo (proveedores y acreedores), sin que se incluya en el cálculo ni el efectivo y otros activos líquidos equivalentes, ni la financiación bancaria a corto plazo.

El análisis del NWC debe adaptarse a las particularidades que encontremos en cada industria y sector. Por ejemplo, en las empresas del sector “retail” en las que se suele cobrar al contado o a muy corto plazo, las existencias y los acreedores comerciales serán los principales puntos a tener en cuenta a la hora de llevar a cabo los análisis. En cambio, en sectores como la ingeniería o la construcción, prima más el análisis de los trabajos en curso, anticipos de clientes o la provisión de morosos. En consecuencia, al análisis de las partidas del NWC debe adaptarse en función de la compañía “target” (“Target”), sin que deban estandarizarse.

Entre los principales beneficios de llevar a cabo un análisis exhaustivo del NWC cabe destacar los siguientes:  

• Definir de forma más clara y precisa la composición de las partidas clasificadas como deuda financiera y net working capital en el contrato de compraventa, evitando potenciales conflictos entre comprador y vendedor. Un correcto entendimiento y definición de la composición de cada una de las partidas que componen el NWC permitirá añadir o excluir, en caso de ser necesario, partidas que inicialmente no estuviesen contempladas. En este sentido, pueden existir partidas susceptibles de ser consideradas deuda financiera que, si no se han tenido en consideración desde el principio, una vez se haga efectiva la toma de control del Target, puedan suponer una serie de pagos no previstos que deberían haber sido descontados del precio fijado para el negocio. Por ejemplo, facturas de proveedores vencidas o aplazadas, aplazamientos de deudas con administraciones públicas, depósitos recibidos que se deban devolver, provisiones por riesgos, indemnizaciones, etc..).
• Ajustar el precio final de la operación a través de (i) la identificación de potenciales ajustes a la deuda financiera neta y (ii) estableciendo un nivel de NWC normalizado a tener en cuenta a la fecha de cierre de la operación.
  El NWC es clave en la determinación del precio de una transacción ya que sus variaciones determinan entradas/salidas de caja que impactan directamente sobre las mayores o menores necesidades de financiación del negocio. De ahí la importancia de establecer mecanismos de ajuste que permitan proteger al comprador de manipulaciones o estimaciones incorrectas en las variaciones del NWC a la fecha de cierre, que puedan afectar negativamente al precio final a pagar.
  A partir de los análisis de cada una de las partidas que lo componen se podrán identificar los ajustes que nos permitan estimar un NWC ajustado.
  Normalmente los ajustes en un proceso de Due Diligence se vinculan a (i) la existencia de activos sobrevalorados y pasivos infravalorados, (ii) cambios en las políticas contables, así como (ii) identificar y eliminar cualquier circunstancia inusual, no recurrente y no operativa de los saldos reportados.
  Asimismo, con el objeto de normalizar las posibles fluctuaciones del negocio causadas por la estacionalidad del mismo y de eliminar el riesgo de manipulación en la posición del net working capital al cierre de la operación (pe. retrasos en los pagos a proveedores y adelanto de los cobros con clientes), en los contratos de compraventa se suele fijar un mecanismo de ajuste al precio, mediante el cual se compara el NWC ajustado sobre ventas al cierre de la operación con el NWC ajustado promedio para un periodo de tiempo relativamente amplio de entre 12 y 18 meses.
• Determinar el ciclo de conversión de efectivo, mediante el análisis de los periodos medios de cobro, periodos medios de pago y días de rotación de los inventarios, lo cual supone una herramienta apropiada para poder establecer las necesidades de caja post transacción.

En conclusión, el análisis del NWC es un componente clave en cualquier transacción, no sólo a la hora de fijar el precio, sino también a la hora de establecer las necesidades mínimas de caja que permitan operar el negocio una vez éste sea traspasado, anticipando así las necesidades de liquidez adicional una vez se haya ejecutado la compraventa.