EL REFLEJO CONTABLE DE LAS CLÁUSULAS "EARN-OUT"

El earn out es una figura frecuente en operaciones de M&A mediante la cual una parte del precio se configura de forma variable, pagándose en un momento posterior al cierre y en un importe que dependerá, habitualmente, de los resultados que obtenga o el crecimiento que experimente la compañía transmitida.

Se trata por tanto de un mecanismo que ayuda a salvar la brecha entre las valoraciones de la parte compradora y de la vendedora: el vendedor solo percibirá esta porción adicional de dinero si la compañía transmitida cumple con el desempeño acordado durante las negociaciones de adquisición. De esta forma, el earn-out permite alinear los intereses de comprador y vendedor.

Así pues, podríamos decir que las cláusulas earn-out cumplen dos funciones principales en las adquisiciones: 1) como mecanismo de cobertura de riesgo para los compradores en operaciones societarias con altas asimetrías de información, y 2) como bono de retención para el capital humano valioso de la empresa adquirida.

Reducir la información asimétrica

Un earn-out puede resolver el desacuerdo entre la parte compradora y los vendedores en las operaciones de fusiones o adquisiciones, en cuanto a las expectativas sobre el verdadero valor de la empresa.

En concreto, el pago inicial vendría a reflejar la parte del valor de la empresa en el que las partes están de acuerdo, mientras que el pago posterior modularía el desacuerdo entre el vendedor y el adquirente, permitiendo que el comprador reduzca el riesgo de sobrevaloración.

Fomentar la retención de directivos clave

Dado que la valoración de la empresa transmitida podría depender del desempeño de su gerencia durante el período de transición, la cláusula earn-out ayudaría a mantener al anterior propietario alineado con los objetivos del adquiriente, al exigirle que ejerza un esfuerzo máximo para administrar el negocio y entregar los resultados prometidos.

En este punto, hay que destacar que en muchas transacciones el periodo de transición y la medición de los resultados pactados es un asunto problemático.

¿Cómo se reflejan contablemente estos acuerdos?

De acuerdo con la norma de registro y valoración 19 del Plan General Contable, si al cierre del ejercicio en el que se produce la adquisición no se puede concluir el proceso de valoración necesario para aplicar el método de adquisición, las cuentas anuales se han de elaborar utilizando valores provisionales.

Estos valores provisionales se han de ajustar en el periodo necesario para obtener la información requerida para completar la contabilización inicial (periodo de valoración). Este período no puede ser superior a un año desde la fecha de adquisición.

Los valores provisionales solo pueden ajustarse para incorporar información relativa a los hechos y circunstancias existentes a la fecha de adquisición y que, de haber sido conocidos, hubieran afectado a los importes reconocidos en dicha fecha. En este sentido, los cambios en el valor razonable de una contraprestación contingente que sean resultado de información adicional que la adquirente obtenga después de la fecha de adquisición sobre hechos y circunstancias que existían a dicha fecha, son ajustes del período de valoración.

Por ejemplo, si se pacta una contraprestación contingente en función de los beneficios que se obtengan en los próximos tres ejercicios, en la fecha de adquisición, la empresa adquirente calcula la mejor estimación del citado importe, que se ajustará un año más tarde considerando la información existente en esa fecha sobre los resultados de la entidad.

Por el contrario, los cambios en la contraprestación contingente que procedan de sucesos ocurridos tras la fecha de adquisición no son ajustes del período de valoración. Los cambios en la contraprestación contingente que resulten, por ejemplo, de alcanzar un precio por acción determinado o un hito concreto en un proyecto de investigación y desarrollo, no son ajustes del período de valoración.

Los ajustes que se reconozcan para completar la contabilización inicial (12 meses) se realizan de forma retroactiva, de forma que los valores resultantes sean los que se derivarían de haber tenido inicialmente la información. De esta forma:

• los ajustes al valor inicial de los activos identificables y pasivos asumidos se considerarán realizados a la fecha de adquisición;
• el valor del fondo de comercio (o de la diferencia negativa) se corregirá desde la fecha de adquisición por un importe igual al que se ajuste los valores iniciales de los activos identificables y pasivos asumidos o al coste de la combinación; y
• la información comparativa se reexpresará para incorporar los ajustes.

Una vez transcurrido el periodo de valoración, solo se ajustarán los valores de los elementos patrimoniales adquiridos en la combinación de negocios cuando proceda corregir errores conforme a lo establecido en la NRV 22ª «Cambios en criterios contables, errores y estimaciones contables» del PGC. El resto de modificaciones que se produzcan se han de reconocer como cambios en las estimaciones de acuerdo con esta misma norma.

En definitiva, el uso de cláusulas earn-out supondrá en la mayor parte de ocasiones un aspecto relevante a considerar en la realización de la auditoría, puesto que las estimaciones de la Dirección en cuanto al cumplimiento de los acuerdos pueden alterar de manera significativa tanto la valoración del patrimonio adquirido como el coste de la transacción. Máxime cuando esta incertidumbre puede prolongarse en el tiempo, en función de las discrepancias que existan entre las partes, y hacerse necesario recurrir a un experto independiente que analice el cumplimiento de los acuerdos.