La etapa post adquisición puede resultar traumática para el comprador de una empresa
La etapa post adquisición puede resultar traumática para el comprador de una empresa
La estrategia de crecimiento a través de adquisiciones exige diligencia debida y planificación meticulosa para entender la situación financiera y ética del vendedor, redactar cláusulas claras, y preparar un plan de integración, minimizando así riesgos y conflictos post-adquisición.
La estrategia de crecimiento mediante la adquisición de empresas es una de las principales alternativas escogida por aquellas corporaciones que persiguen incrementar de una forma rápida su cuota de mercado, competitividad o resultados operativos, entre otras variables de negocio.
Para tratar de conseguir sus objetivos y expectativas, el comprador debe dedicar los esfuerzos y recursos necesarios desde el momento en el que se inician los contactos con el vendedor. Si bien el éxito posterior al cierre de la transacción depende de muchos factores, existen algunos cuya atención resulta crucial para, al menos, mitigar los riesgos de una posible integración traumática o incluso, fallida, con posterioridad al cierre de la transacción.
Los procesos de due diligence contribuyen a tener un mayor conocimiento de la situación financiera, legal, fiscal o laboral de la empresa a adquirir, siendo también útiles para la determinación del precio que se va a ofrecer al vendedor. Sin embargo, estos procesos no están enfocados a detectar fraude, pues esa especialidad no corresponde al perfil ni la responsabilidad de los profesionales de las áreas de transacciones que realizan esos trabajos.
Dejando de lado los casos en los que no se realizan due diligence, en los que la probabilidad de materialización de numerosos riesgos de negocio es elevada y por tanto, también lo es la probabilidad de su fracaso, en muchas ocasiones se descuida durante el proceso transaccional el análisis de otros aspectos relevantes.
Es el caso del análisis de la integridad ética deI vendedor y su equipo directivo, denominado en terminología anglosajona “investigative due diligence”, “integrity due diligence” o “background checks”; es cada vez más frecuente la solicitud por parte del comprador de realización de procedimientos adicionales de due diligence orientados a obtener información sobre el comprador. Generalmente estos trabajos se nutren de información de bases de datos públicas e internet para identificar posibles vinculaciones con otros negocios, información de desempeño o noticias adversas, entre otros. Mediante estos procedimientos, se mitiga el riesgo de encontrar algunas sorpresas desagradables posteriores a la entrada en el negocio adquirido, principalmente relacionadas con la forma en la que se ha gestionado éste.
Asimismo, centrados en la fase contractual, para evitar o reducir la probabilidad de futuras disputas, resulta determinante la definición y redacción clara y el sentido económico de las cláusulas relativas al precio en el contrato de compraventa. A veces la formulación del precio a pagar, sobre todo en su parte aplazada, resulta compleja y causa desencuentros entre comprador y vendedor, haciendo necesario acudir a un tercero que las interprete y determine ese precio aplazado. La buena noticia es que es habitual que se haya previsto la designación de ese experto independiente en el clausulado del contrato.
Una vez cerrada la transacción, es recomendable e incluso necesario, haber preparado un plan de integración de los negocios, de los sistemas informáticos, de los procedimientos operativos, de la cultura de la dirección y resto de profesionales, así como de sus compromisos éticos, entre otros factores.
La adquisición de la totalidad del capital social de una empresa o de una mayoría debe estar acompañada de una toma de control efectiva de ésta desde el primer momento.
Paso a relacionar a continuación sólo algunos ejemplos de situaciones, que constituyen debilidades o carencia de controles, que se pueden encontrar tras la operación de compraventa cuando se toma el control y que han supuesto el inicio de investigaciones forenses. La causa más frecuente es la no realización de algunos de los procedimientos descritos anteriormente:
La atención a estos y otros factores de riesgo durante los procesos post adquisición pueden suponer para el comprador un gran ahorro de tiempo, dinero y por supuesto, la atenuación de riesgos financieros, legales y reputacionales, entre otros.
Para tratar de conseguir sus objetivos y expectativas, el comprador debe dedicar los esfuerzos y recursos necesarios desde el momento en el que se inician los contactos con el vendedor. Si bien el éxito posterior al cierre de la transacción depende de muchos factores, existen algunos cuya atención resulta crucial para, al menos, mitigar los riesgos de una posible integración traumática o incluso, fallida, con posterioridad al cierre de la transacción.
Los procesos de due diligence contribuyen a tener un mayor conocimiento de la situación financiera, legal, fiscal o laboral de la empresa a adquirir, siendo también útiles para la determinación del precio que se va a ofrecer al vendedor. Sin embargo, estos procesos no están enfocados a detectar fraude, pues esa especialidad no corresponde al perfil ni la responsabilidad de los profesionales de las áreas de transacciones que realizan esos trabajos.
Dejando de lado los casos en los que no se realizan due diligence, en los que la probabilidad de materialización de numerosos riesgos de negocio es elevada y por tanto, también lo es la probabilidad de su fracaso, en muchas ocasiones se descuida durante el proceso transaccional el análisis de otros aspectos relevantes.
Es el caso del análisis de la integridad ética deI vendedor y su equipo directivo, denominado en terminología anglosajona “investigative due diligence”, “integrity due diligence” o “background checks”; es cada vez más frecuente la solicitud por parte del comprador de realización de procedimientos adicionales de due diligence orientados a obtener información sobre el comprador. Generalmente estos trabajos se nutren de información de bases de datos públicas e internet para identificar posibles vinculaciones con otros negocios, información de desempeño o noticias adversas, entre otros. Mediante estos procedimientos, se mitiga el riesgo de encontrar algunas sorpresas desagradables posteriores a la entrada en el negocio adquirido, principalmente relacionadas con la forma en la que se ha gestionado éste.
Asimismo, centrados en la fase contractual, para evitar o reducir la probabilidad de futuras disputas, resulta determinante la definición y redacción clara y el sentido económico de las cláusulas relativas al precio en el contrato de compraventa. A veces la formulación del precio a pagar, sobre todo en su parte aplazada, resulta compleja y causa desencuentros entre comprador y vendedor, haciendo necesario acudir a un tercero que las interprete y determine ese precio aplazado. La buena noticia es que es habitual que se haya previsto la designación de ese experto independiente en el clausulado del contrato.
Una vez cerrada la transacción, es recomendable e incluso necesario, haber preparado un plan de integración de los negocios, de los sistemas informáticos, de los procedimientos operativos, de la cultura de la dirección y resto de profesionales, así como de sus compromisos éticos, entre otros factores.
La adquisición de la totalidad del capital social de una empresa o de una mayoría debe estar acompañada de una toma de control efectiva de ésta desde el primer momento.
Paso a relacionar a continuación sólo algunos ejemplos de situaciones, que constituyen debilidades o carencia de controles, que se pueden encontrar tras la operación de compraventa cuando se toma el control y que han supuesto el inicio de investigaciones forenses. La causa más frecuente es la no realización de algunos de los procedimientos descritos anteriormente:
- Escasa integridad de los vendedores que han implantado formas de trabajar de sus equipos que comprometen al comprador una vez realizada la transacción.
- Ausencia de control por parte del comprador sobre empresas participadas en cuando se adquiere un grupo de sociedades.
- Retraso o inexistencia de la integración de procedimientos operativos y sistemas informáticos, que conlleva un desconocimiento de los mismos por parte del comprador, lo que supone una total dependencia del equipo profesional de la empresa adquirida.
- Planes de negocio poco realistas que son ejecutados por profesionales de escasa integridad.
- La permanencia del máximo ejecutivo de la empresa adquirida sin que exista un reporting detallado y justificado mensualmente y sin que posibilite el acceso al resto de profesionales.
- Excesiva autonomía del vendedor, cuando éste permanece como principal ejecutivo de la empresa adquirida porque “es quien mejor conoce el negocio”. Ésta no siempre es la mejor opción si no se acompaña de un control efectivo por parte del comprador que le permita estar al tanto del cumplimiento real de las expectativas que motivaron la operación.
- Inexistencia de políticas de comunicación de conflictos de interés con proveedores o acreedores en las empresas adquiridas, que puede motivar la obtención de beneficios adicionales al comprador o desvíos de fondos.
- No segregación de funciones en la empresa adquirida: por ejemplo, la llevanza de la contabilidad, de la tesorería y las conciliaciones bancarias por una misma persona.
- Creación por parte del vendedor de empresas competidoras antes o durante la transacción.
La atención a estos y otros factores de riesgo durante los procesos post adquisición pueden suponer para el comprador un gran ahorro de tiempo, dinero y por supuesto, la atenuación de riesgos financieros, legales y reputacionales, entre otros.